- Угода втілює спільне бачення компаній щодо інтегрованого сільськогосподарського бізнесу, який пропонуватиме аграріям удосконалені рішення нового покоління.
- Виплата у розмірі 128 доларів США за акцію забезпечує акціонерам Monsanto премію в 44% та загальну вартість у 66 млрд доларів США.
- За оцінками, щорічна вигода від об’єднання становитиме приблизно 1,5 млрд. доларів США; після третього року плюс додаткові надходження від інтегрованих рішень у наступні роки.
- Акціонери Bayer очікують, що угода збільшить прибутковість акцій у перший повний рік після укладання, а третього року приріст прибутковості досягне двозначного показника.
- Наміри зберегти свою активну присутність в США. Штаб-квартира підрозділу Seeds & Traits і комерційне керівництво Північної Америки будуть розташовані в Сент-Луїсі.
Леверкузен / Сент-Луіс, 14 вересня 2016 року — сьогодні компанії Bayer і Monsanto оголосили про підписання остаточної угоди щодо злиття, згідно з якою Bayer придбає Monsanto за ціною 128 доларів США за акцію винятково грошовими коштами. Рада директорів Monsanto, правління Bayer та наглядова рада Bayer одноголосно схвалили цю угоду. Ціна передбачає премію в 44% у порівняні з вартістю акцій Monsanto на момент закриття торгів станом на 9 травня 2016 року, за день до надходження першої письмової пропозиції Bayer.
«Ми раді оголосити про об’єднання наших провідних компаній. Це важливий крок уперед для нашого аграрного бізнесу -, який зміцнить лідируючі позиції Bayer як глобальної інноваційної компанії в галузі наук про життя та надасть додаткову цінність для наших акціонерів, клієнтів, співробітників та суспільства в цілому», — зазначив Вернер Бауманн, голова Правління Bayer AG.
«Сьогоднішня подія засвідчує наші спільні досягнення й створення додаткової цінності для акціонерів Monsanto. Ми впевнені, що об’єднання з Bayer принесе найбільш суттєву та швидку вигоду для власників наших акцій з огляду на повністю грошову пропозицію», — коментує Хью Грант, голова Правління та головний виконавчий директор компанії Monsanto.
Удосконалені рішення для аграріїв
Угода поєднає два різних бізнеси, які, втім, дуже добре доповнюють один одного. Об'єднаний бізнес отримає вигоду від лідерства Monsanto в насіннєвому секторі - та широкої лінійки засобів захисту рослин Bayer для повного спектру сільськогосподарських культур у ключових регіонах. У результаті аграрії отримають додаткові переваги від розширеного портфелю, який допоможе знайти рішення як у сьогоднішніх, так і в майбутніх потребах, зокрема, у сфері виробництва насіння, цифрового сільського господарства та захисту рослин.
Угода також об'єднає інноваційний потенціал та провідні науково-дослідні платформи обох компаній, що забезпечить виділення бюджету на наукові дослідження й розробки близько 2,5 млрд євро. У середньостроковій і довгостроковій перспективі об'єднаний бізнес матиме можливість прискорити впровадження інновацій і надавати клієнтам удосконалені рішення й оптимізований портфель продуктів, а також додаткові програми цифрового сільського господарства. В результаті все це принесе значні та довготривалі переваги для аграріїв: від покращення постачання і додаткових зручностей до підвищення врожайності, забезпечення сталого розвитку й підвищення рівня охорони навколишнього середовища.
«Сільське господарство має вирішити одну з найсерйозніших проблем нашого часу: як прогодувати додаткові три мільярди людей у світі до 2050 року в екологічно безпечний спосіб. На переконання обох наших компаній, цей виклик вимагає нового підходу, який більш систематично інтегрує знання та досвід у сферах виробництва насіння й засобів захисту рослин, включаючи біопрепарати, і передбачає широке впровадження інновацій та екологічних методів ведення сільського господарства», — коментує Ліам Кондон, член правління Bayer AG та керівник підрозділу Crop Science.
«Ми вступаємо до нової ери сільського господарства. Вона несе із собою серйозні виклики, які вимагають нових рішень і технологій для того, щоб аграрії вирощували більше з меншими витратами. Об’єднання з Bayer дозволить постачати саме такі інноваційні рішення, поєднавши портфель засобів захисту рослин Bayer та наше першокласне насіння й інструменти цифрового сільського господарства. Разом Monsanto і Bayer спиратимуться на свої традиції та багатий досвід інновацій, щоб забезпечити аграріїв ще більш широким вибором удосконалених рішень», — зазначив Хью Грант.
Створення доданої вартості
Орієнтовні продажі об’єднаного сільськогосподарського бізнесу сягали 23 млрд євро у 2015 календарному році. Об’єднана компанія буде мати надійні позиції в агроіндустрії та значний потенціал для довгострокового зростання. Крім можливості збільшення доданої вартості у довгостроковій перспективі за рахунок об’єднання, Bayer також очікує, що угода збільшить прибутковість акцій для акціонерів вже у перший рік після укладання угоди, а в третьому році приріст прибутковості досягне вже двозначного показника. В комплексному аналізі діяльності компанії Bayer підтвердив свої очікування щодо збільшення продажів і зменшення витрат за рахунок об’єднання й очікує, що річні надходження EBITDA за рахунок злиття становитимуть приблизно 1,5 млрд доларів США після третього року, плюс надходження від додаткової синергії завдяки інтегрованим рішенням впродовж наступних років.
Умови укладання угоди та фінансування
Bayer має намір фінансувати операцію за допомогою власного капіталу та боргових зобов’язань. Очікується, що частка власного капіталу, яка становить приблизно 19 млрд доларів США, буде зібрана завдяки випуску обов’язково конвертованих облігацій і прав з підписними правами. BofA Merrill Lynch, Credit Suisse, Goldman Sachs, HSBC та JP Morgan забезпечать тимчасове фінансування у розмірі 57 млрд доларів США.
Bayer має перевірену репутацію у поступовому делевериджу після великих поглинань і вважає, що сильні грошові потоки об’єднаної компанії допоможуть їй покращити свій фінансовий стан. Після укладання угоди Bayer очікує мати кредитний рейтинг «А» у довгостроковій перспективі.
Поглинання підлягає певним умовам укладання угоди, включно із затвердженням угоди про злиття з боку акціонерів Monsanto та отримання відповідних дозволів від регуляторних органів. Завершення укладання угоди заплановане на кінець 2017 року. Компанії працюватимуть із регуляторами, аби забезпечити успішне завершення угоди. Крім того, Bayer виділила компенсацію розміром 2 млрд доларів США на випадок, якщо угода не отримає схвалення антимонопольних органів, підтверджуючи свою впевненість, що всі необхідні дозволи від регуляторів будуть отримані.
Штаб-квартири та персонал
В результаті об’єднання глобальна штаб-квартира підрозділу Seeds & Traits і комерційне керівництво Північної Америки будуть розташовані в Сент-Луїсі, штат Міссурі, глобальна штаб-квартира Crop Protection і керівництво підрозділу Crop Science будуть перебувати в м.Монхайм, Німеччина. Важливі підрозділи будуть присутні в м.Дарем, штат Північна Кароліна, і багатьох інших містах на території США та інших країн світу. Підрозділ Digital Farming об'єднаного підприємства буде розташовуватися недалеко від м Сан-Франциско, штат Каліфорнія.
«Об’єднання надає величезні можливості для співробітників, які будуть використовувати найпередовіші технології. Угода також підкреслює важливість ринку США для Bayer, де ми ведемо діяльність вже 150 років. Більш ніж 12 000 людей працюють на нашу компанію у 25 штатах. Я впевнений, що Monsanto процвітатиме як невід’ємна частина однієї з найбільш шанованих та надійних компаній у світі», — зазначив Бауманн.
Bayer має багатий досвід в успішному завершенні інтеграції з точки зору операційної діяльності, географічного розташування, культури та соціальної відповідальності.
Радники операції
BofA Merrill Lynch і Credit Suisse виступають основними фінансовими радниками та структуруючими банками компанії Bayer, а також надають довгострокове фінансування операцій. Rothschild зберігає повноваження додаткового фінансового радника компанії Bayer. Радниками з юридичних питань є Sullivan & Cromwell LLP (злиття та поглинання) й Allen & Overy LLP (фінансування).
Morgan Stanley & Co. та Ducera Partners виступають фінансовими радниками, а Wachtell, Lipton, Rosen & Katz — радниками з юридичних питань компанії Monsanto.
Примітка:
Додаткову інформацію можна знайти в Інтернеті за адресою: www.advancingtogether.com
Якості друку фотографій можна завантажити в Інтернеті за адресою: www.news.bayer.com
Bayer: наука заради кращого життя
Bayer – це міжнародна компанія зі спеціалізацією в галузі наук про життя, а саме - охорони здоров'я та сільського господарства. Продукти та послуги компанії спрямовані на благо людей та покращення якості їхнього життя. Bayer є соціально відповідальною та етичною компанією, яка дотримується визначених цінностей і приносить користь суспільству. У 2015 фінансовому році Група налічувала близько 117 000 працівників, а обсяг продажів становив 46,3 мільярда євро. Сума капітальних витрат за рік сягнула 2,6 мільярда євро, витрати на дослідження та розробки 4,3 мільярда євро. Вищезазначені показники включають в себе також відповідні дані підрозділу високотехнологічних матеріалів, який було виведено на фондовий ринок під назвою Covestro (6 жовтня 2016 року): www.bayer.com
Застереження щодо прогностичної інформації
Цей прес-реліз може містити прогностичні заяви. Фактичні результати можуть істотно відрізнятися від передбачуваних у прогностичних заявах. Фактори, що можуть призвести до результатів, які суттєво відрізнятимуться, включають у себе наступне: ризик того, що акціонери компанії Monsanto не схвалять проведення угоди; невизначеність щодо термінів проведення угоди; ймовірність того, що сторони можуть бути не в змозі досягти очікуваної синергії й операційної ефективності в результаті злиття в межах очікуваних часових рамок або взагалі успішно інтегрувати операції Monsanto до Bayer Aktiengesellschaft (Bayer); інтеграція може зайняти більшу часу чи коштів, ніж очікувалося; доходи після операції можуть бути нижчими, ніж очікувалося; експлуатаційні витрати, втрата клієнтів і порушення бізнес-діяльності (в тому числі, без обмеження, труднощі у підтримці відносин з працівниками, клієнтами або постачальниками) можуть бути більшими, ніж очікувалося; збереження деяких ключових співробітників у компанії Monsanto; ризики, пов'язані з відволіканням уваги керівництва від поточних бізнес-операцій; умови завершення угоди можуть не бути задоволені, або схвалення регулюючих органів, необхідні для угоди, можуть не бути отримані або отримані не в очікувані терміни; здатність сторін відповідати очікуванням щодо термінів завершення та бухгалтерського й податкового забезпечення злиття; вплив заборгованості, взятої на себе Bayer у зв'язку з операцією та потенційний вплив на кредитний рейтинг Bayer; наслідки об'єднання бізнесу Bayer і Monsanto, в тому числі майбутній фінансовий стан, результати діяльності, стратегії та плани; інші фактори, що містяться в річному звіті Monsanto за формою 10-K, поданому Комісії США з цінних паперів і бірж (далі SEC) за фінансовий рік, що закінчився 31 серпня 2015-го, та інших документах Monsanto для SEC, які наявні на веб-сайті http://www.sec.gov та веб-сайті Monsanto www.monsanto.com; інші фактори, що обговорювалися у відкритих звітах компанії Bayer, які можна знайти на веб-сайті www.bayer.com. Bayer та Monsanto не несуть жодної відповідальності за оновлення таких прогностичних заяв або узгодження їх з подіями чи обставинами в майбутньому.
Додаткова інформація та її джерела
Це повідомлення має відношення до запропонованої угоди щодо злиття за участю Monsanto і Bayer. У зв’язку із запропонованим злиттям Monsanto і Bayer мають намір надати відповідні матеріали до SEC (Комісії з цінних паперів та фондового ринку), в тому числі Заяву про надання довіреностей компанії Monsanto на формі 14А (далі — Заява про надання довіреностей). Це повідомлення не є ані пропозицією про продаж, ані запрошенням зробити оферту про купівлю будь-яких цінних паперів, ані вимаганням провести будь-яке голосування або схвалення, а також не є копією Заяви про надання довіреностей чи будь-якого іншого документа, який Monsanto може надати SEC або своїм акціонерам у зв’язку із запропонованим злиттям. АКЦІОНЕРАМ MONSANTO НАСТІЙНО РЕКОМЕНДУЄТЬСЯ ОЗНАЙОМИТИСЯ З УСІМА ВІДПОВІДНИМИ ДОКУМЕНТАМИ, ЯКІ БУДУТЬ НАДАНІ SEC, У ТОМУ ЧИСЛІ ІЗ ЗАЯВОЮ ПРО НАДАННЯ ДОВІРЕНОСТЕЙ, КОЛИ ТАКІ ДОКУМЕНТИ СТАНУТЬ ДОСТУПНИМИ, ОСКІЛЬКИ ВОНИ МІСТЯТЬ ВАЖЛИВУ ІНФОРМАЦІЮ ЩОДО ЗАПРОПОНОВАНОЇ УГОДИ. Інвестори та власники цінних паперів зможуть отримати безкоштовні копії цих документів (за умови та на час їхньої наявності) на веб-сайті SEC http://www.sec.gov і веб-сайті компанії Monsanto www.monsanto.com. Окрім того, акціонери Monsanto в належний час будуть поінформовані про те, як отримати безкоштовні копії документів щодо угоди. Безкоштовні копії документів (за умови та на час їхньої наявності) можна буде отримати, надіславши запит Корпоративному секретарю компанії Monsanto за наступною адресою: 800 North Lindbergh Boulevard, St. Louis, Missouri 63167 або зателефонувавши за номером (314) 694-8148.
Учасники угоди
Monsanto, Bayer та їхні директори й уповноважені керівники можуть вважатися учасниками клопотання про отримання довіреностей від власників звичайних акцій Monsanto щодо запропонованої угоди. Інформацію про директорів і уповноважених керівників компанії Monsanto викладено в Заяві про надання довіреностей, яку було оприлюднено на щорічних зборах акціонерів компанії Monsanto 2016 року та надано SEC 10 грудня 2015 року. А також у Щорічному звіті компанії Monsanto на формі 10-K за фінансовий рік (закінчився 31 серпня 2015 року), яку було надано SEC 29 жовтня 2015 року. Інша інформація щодо учасників угоди з надання довіреностей, а також опис прямої та непрямої участі директорів у капіталі компанії за допомогою портфеля цінних паперів або будь-яким іншим чином будуть міститися у Заяві про надання довіреностей та в інших відповідних матеріалах, які мають надаватися SEC стосовно передбачуваної операції, коли такі матеріали стануть доступними.